Kurier Allerhanda

Adres e-mail:


O Instytucie

„Okres powojenny nie sprzyjał docenieniu polskiej myśli prawniczej międzywojnia i dzieła kodyfikacji prawa, jakie wówczas nastąpiło. (...) Jednym z najwybitniejszych jurystów-kodyfikatorów był Maurycy Allerhand, profesor najsilniejszego ówczesnego polskiego naukowego ośrodka prawniczego, Uniwersytetu Jana Kazimierza we Lwowie. (...) Jest bez wątpienia bardzo dobrym patronem dla instytutu zaawansowanych studiów prawnych”.

dr Adam Redzik



Problematyka mobilności spółek w Europie. Wyrok C-106/16. Swoboda przedsiębiorczości. POLBUD – WYKONAWSTWO. Trybunał Sprawiedliwości - Wielka izba

25 października 2017 r.

W dniu 25.10.2017 r. zapadł wyrok Wielkiej Izby Trybunału Sprawiedliwości UE w przedmiocie pytań prejudycjalnych zadanych przez Sąd Najwyższy, a dotyczących problematyki mobilności spółek w Europie (Polbud-Wykonawstwo, C-106/16). W sprawie polska spółka z o.o. chciała przenieść siedzibę do Luxemburga i jednocześnie zmienić formę prawną na société à responsabilité limitée (S.à r.l.). Trybunał uznał, że polskie przepisy, które nakazują likwidację spółki (270 pkt 2 KSH) są niezgodne z prawem unijnym i nieproporcjonalne dla ochrony interesów wierzycieli i wspólników mniejszościowych.

Ponadto Trybunał zauważył, że dla powodzenia operacji transgranicznego przekształcenia nie ma znaczenia, czy spółka przeniosła i wykonuje w kraju nowej siedziby rzeczywistą działalność gospodarczą. Ta ostatnia teza stanowi przeniesienie na grunt pierwotnej swobody przedsiębiorczości rewolucyjnego orzeczenia w sprawie Centros (C-212/97).

Wyrok w sprawie Polbud-Wykonawstwo odpowiada jedynie w bardzo wąskim zakresie na pytanie jak spółka może się transgranicznie przekształcić (na pytanie czy w ogóle może już dawno temu padła odpowiedź twierdząca). Z perspektywy polskich spółek ten sposób restrukturyzacji może mieć ograniczone znaczenie, a to z powodu braku szczegółowych przepisów, które regulowałoby procedurę jego przeprowadzenia.

Szerzej zagadnienie omawia Ariel Mucha, współpracownik naukowy Instytutu Allerhanda:

A.  Mucha, Transgraniczne przekształcenie polskiej spółki kapitałowej - uwagi na temat niezgodności art. 270 pkt 2  oraz art. 459 pkt 2 K.S.H. z Prawem europejskim, Transformacje Prawa Prywatnego 4/2015, ISSN 1641–1609. Czytaj

A. Mucha, Ochrona wierzycieli w przypadku transgranicznego przeniesienia siedziby polskiej spółki kapitałowej do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej , Transformacje Prawa Prywatnego 1/2017, ISSN 1641–1609. Czytaj

 A. Mucha, Przeniesienie siedziby polskiej spółki z o.o. za granicę (uwagi na tle pytań prejudycjalnych Sądu Najwyższego do Trybunału Sprawiedliwośći), Glosa : Przegląd Prawa Gospodarczego 2016 nr 3 s.40-49. Czytaj